数据治理—审计委员会章程

I.目的

委员会的目的是协助理事会监督以下职责：

• 监控公司财务报表，财务报告流程以及财务和会计内部控制系统的完整性。
• 监督公司遵守法律和监管要求的情况，特别是有关证券，财务和会计相关事宜的要求。
• 监督公司独立公共会计师的资格和独立性。
• 监督公司内部审计职能和独立公共会计师的表现。
• 准备委员会的年度报告，证明证券交易委员会（“SEC”）的规则要求包含在公司的年度委托书中。
• 提供独立公共会计师，内部审计职能，管理层和董事会之间的沟通渠道。
• 监控重大诉讼和财务风险。

此外，委员会直接负责公司独立公共会计师工作的任命，保留，补偿和监督。委员会有权进行任何适当的调查以履行其职责，并且可以直接联系独立公共会计师以及公司的任何人。委员会有能力在其履行职责时保留其认为必要的特殊法律，会计或其他顾问或专家，费用由公司承担。根据委员会的决定，委员会应从公司获得适当的资金，

II.组成，资格和会议

       委员会应由至少三名董事组成。委员会的每个成员应满足纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和1934年证券交易法的适用独立性，经验和财务专业要求（经修订）（连同其下发布的规则和条例，“交易所”）。法案”）。董事费是委员会成员可从公司获得的唯一补偿形式。

       委员会所有成员应对财务和会计有基本的了解，并能够阅读和理解基本财务报表，并且委员会中至少有一名成员应具有会计或相关的财务管理专业知识。委员会成员不得同时在两个以上其他上市公司的审计委员会任职，除非委员会确定此类同时服务不会损害该董事有效服务委员会的能力。

       关于特定董事是否满足委员会成员资格要求的决定应由董事会作出。理事会应任命委员会成员并指定委员会主席。委员会成员应按董事会决定或董事会早先去世，辞职或免职的条款任职。董事会有权随时改变委员会的成员资格并填补空缺，但这些新成员应满足适用的独立性要求。

       委员会可以出于委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可以委派给这些小组委员会（每个小组委员会由一名或多名成员组成）委员会认为适当的权力和权力，包括授予其预先批准的权力。审计和允许的非审计和税务服务; 但是，（i）该小组委员会批准预先批准和采取任何其他行动的任何决定应在下次预定会议上提交给整个委员会，并且（ii）委员会不得将任何权力下放给小组委员会。或委员会整体行使的任何法律，法规或上市标准所要求的权力。

       委员会应每年至少召开四次会议，或根据情况要求更频繁地召开会议。所有会议的通知均应发出，并确定其弃权，并应根据公司章程并按照公司章程采取委员会的所有行动。委员会主席将出席委员会的所有会议。委员会主席应在每次会议之前准备和/或批准议程。委员会应定期与管理层，独立公共会计师，任何内部审计师（或负责内部审计职能的其他人员）在执行会议上进行私下会晤，并作为委员会讨论委员会或每个小组认为应该处理的任何事项。讨论。此外，委员会，或至少是其主席，

III.责任和义务

       委员会应承担下列具体职责。委员会还应履行其他职责和责任，符合本章程，公司章程，管辖法律，纽约证券交易所的规则和条例，联邦证券法以及适用于公司的其他要求，委托给委员会。董事会不时。以下是委员会的主要职责：

财务报告和内部控制

1. 审查并与财务管理和独立公共会计师讨论公司的年度审计财务报表，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中所做的披露，以及根据“公司的适用要求”要求讨论的事项。上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），并在提交或分发之前向董事会建议经审计的财务报表是否应包括在公司的10-K表格中。审查应包括与管理层和独立公共会计师讨论有关会计原则，惯例和判断的重大问题。
2. 在提交或分发之前，审查并与财务管理和独立公共会计师讨论公司的季度财务报表，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的披露。讨论公司会计原则的任何重大变化以及独立公共会计师根据PCAOB的适用要求要求传达的任何项目。委员会主席可代表整个委员会进行本次审查。
3. 审查并讨论首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯 - 奥克斯利法案及其颁布的规则履行其认证义务所做的披露，包括公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制和评估。
4. 查看和讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指南。这种审查可以一般地进行，并且不需要在每个收入新闻稿或管理层提供这种指导的每个实例之前。
5. 在与独立公共会计师和内部审计管理层协商的基础上，审查公司的财务报告流程和内部控制。此类审核应包括对会计原则和财务报表陈述的重大问题的考虑，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化，以及公司内部控制是否充分以及采用的任何特殊审计步骤的主要问题。确定的缺陷之光。
6. 审查由管理层和/或独立公共会计师编制的分析，其中列出了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代公认会计原则（“GAAP”）方法对财务报表。
7. 每年审查法律，监管和会计计划以及任何资产负债表外安排对公司财务报表的影响。
   
   
8. 委员会拥有委任或更换独立公共会计师的唯一权力，并应根据非审计服务的最低限度例外情况，预先批准所有审计业务费用和条款以及与独立公共会计师的所有非审计业务。在审计完成之前由委员会批准。委员会应与管理层协商，但不得将这些事项下放，但非审计服务的预先批准可以委托给委员会的一名成员，但任何授予预先批准的决定均应提交给整个委员会。它的下次预定会议。
9. 作为董事会的一个委员会，委员会应直接负责监督独立公共会计师的工作（包括解决管理层与独立公共会计师之间关于财务报告的分歧），以便进行准备或发布审计报告或相关工作，独立公共会计师应直接向委员会报告。
10. 委员会应与独立公共会计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应。此类事项包括对独立公共会计师活动范围或获取所要求信息的任何限制，与管理层的任何重大分歧，任何由独立公共会计师提出但未被管理层接受的会计调整（无论是否重要） ，审计小组与独立公共会计师国家办公室之间就委员提出的审计或会计问题进行的任何沟通，以及独立公共会计师向公司发布或拟发布的任何“管理”或“内部控制”信函。

虽然委员会具有其章程中规定的责任和权力，但委员会没有义务编制财务报表，计划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并且符合GAAP和适用的规则和法规。这些是管理层和独立公共会计师的责任。